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        [收购]快意。团体:北京[běijīng]市中伦状师事务[shìwù]所关于《山东。快意。毛纺服装团体股份公司[gōng_利来国际w66手机网页
        作者:利来国际w66手机网页 浏览:8120 发布日期:2018-10-13

        [收购]快意。团体:北京[běijīng]市中伦状师事务[shìwù]所关于《山东。快意。毛纺服装团体股份公司[gōngsī]要约收购告诉书》的法令意见。书

        时间:2018年09月17日 17:51:08 中财网

        [收购]如意。集体:北京[běijīng][běijīng]市中伦律师事务[shìwù][shìwù]所关于《山东。。如意。毛纺服装集体股份公司[gōngsī][gōng




        北京[běijīng]市中伦状师事务[shìwù]所

        关于

        《山东。快意。毛纺服装团体股份公司[gōngsī]要约收购告诉书》的

        法令意见。书











        二〇一八年九月




        目 录
        部门 引 言 ........................................................................................................................ 3
        第二部门 正 文 ........................................................................................................................ 4
        一、收购人的景象。 ........................................................................................................... 4
        二、本约收购的决策及目标 ........................................................................................... 8
        三、本约收购的方案 ....................................................................................................... 8
        四、本约收购的资金来历 ............................................................................................. 14
        五、本约收购的后续打算 ............................................................................................. 14
        六、本约收购对上市[shàngshì]公司[gōngsī]的影响。 ................................................................................. 16
        七、收购人与上市[shàngshì]公司[gōngsī]的买卖 ..................................................................................... 20
        八、收购人前六个月生意上市[shàngshì]公司[gōngsī]股份的景象。 ................................................................. 21
        九、本约收购的机构 ............................................................................................. 21
        十、结论性意见。 ..................................................................................................................... 22

        北京[běijīng]市向阳区开国门外大街。甲6号SK大厦。31、33、36、37层 邮政编码:100022
        31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
        电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真[chuánzhēn]/Fax:(8610) 6568 1022/1838
        网址:


        北京[běijīng]市中伦状师事务[shìwù]所

        关于

        《山东。快意。毛纺服装团体股份公司[gōngsī]要约收购告诉书》的

        法令意见。书

        致:山东。快意。科技团体公司[gōngsī]

        北京[běijīng]市中伦状师事务[shìwù]所(简称“本所”)接管。山东。快意。科技团体公
        司(简称“快意。科技”或“收购人”)的委托。,担当[dānrèn]快意。科技向山东。快意。毛
        纺服装团体股份公司[gōngsī](简称“快意。团体”)除邱亚夫、山东。快意。毛纺集
        团责任公司[gōngsī](简称“快意。毛纺”)、山东。济宁快意。收支口[chūkǒu]公司[gōngsī](
        简称“济宁快意。收支口[chūkǒu]”)之外的股东发出的部门要约收购(简称“本
        约收购”或“本次收购”)的专项法令参谋,按照《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》、
        《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》(简称“《证券法》”)、证券监视治理委员。会
        (简称“证监会”)颁布的《上市[shàngshì]公司[gōngsī]收购治理举措》(简称“《收
        购治理举措》”)和《果真刊行证券的公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。内容[nèiróng]与格局准则第17号——
        要约收购告诉书》(简称“《准则17号》”)等法令、律例、行政规章和
        性文件的划定,就快意。科技为本约收购体例的《山东。快意。毛纺服装团体
        股份公司[gōngsī]要约收购告诉书》(简称“《要约收购告诉书》”)的事项[shìxiàng],
        出具[chūjù]本法令意见。书。



        释 义

        本法令意见。书中,除非文义尚有所指,词语具有[jùyǒu]下述涵义:

        快意。科技、收购人



        山东。快意。科技团体公司[gōngsī]

        快意。团体、上市[shàngshì]公司[gōngsī]



        山东。快意。毛纺服装团体股份公司[gōngsī]

        节制人



        邱亚夫老师[xiānshēng]

        直系亲属



        本人的怙恃、配偶、子女。

        本约收购、本次收购



        收购人以要约价钱向快意。团体除邱亚夫、快意。毛纺、济宁如
        意收支口[chūkǒu]之外的股东举行的部门要约收购

        要约价钱



        本约收购项下的每股要约收购价钱

        快意。毛纺



        山东。快意。毛纺团体责任公司[gōngsī]

        济宁快意。收支口[chūkǒu]



        山东。济宁快意。收支口[chūkǒu]公司[gōngsī]

        快意。时尚



        山东。快意。时尚投资。控股公司[gōngsī]

        银川金融



        银川市金融控股公司[gōngsī]

        伊藤忠商事



        伊藤忠商事株式会社

        伊藤忠()



        伊藤忠()团体公司[gōngsī]

        麦德



        麦德商业公司[gōngsī]

        证监会



        证券监视治理委员。会

        买卖所、厚交所



        深圳证券买卖所

        香港联交所



        香港结合买卖全部限公司[gōngsī]

        挂号结算公司[gōngsī]



        证券挂号结算责任公司[gōngsī]深圳分公司[gōngsī]

        《公司[gōngsī]法》



        《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》

        《证券法》



        《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》

        《收购治理举措》



        《上市[shàngshì]公司[gōngsī]收购治理举措》

        《准则17号》



        《果真刊行证券的公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。内容[nèiróng]与格局准则第 17号—
        —要约收购告诉书》

        《厚交所上市[shàngshì]法则》



        《深圳证券买卖所股票上市[shàngshì]法则》




        《要约收购告诉书》



        《山东。快意。毛纺服装团体股份公司[gōngsī]要约收购告诉书》

        《要约收购告诉书择要》



        《山东。快意。毛纺服装团体股份公司[gōngsī]要约收购告诉书摘
        要》

        法令参谋、本所



        北京[běijīng]市中伦状师事务[shìwù]所

        财政参谋、民生证券



        民生证券股份公司[gōngsī]

        元某人民[rénmín]币元



        钱币人民[rénmín]币元





        部门 引 言

        (一)本所及本所状师按照《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》、《状师事务[shìwù]所从事[cóngshì]证
        券法令业务治理举措》和《状师事务[shìwù]所证券法令业务执业。法则(试行)》等划定
        及本法令意见。书出具[chūjù]日从前已经产生或者存在。的究竟[shìshí],严酷推行了职责,遵
        循了勤勉尽责和诚恳名誉[xìnyòng]原则,举行了的核检修证,包管[bǎozhèng]本法令意见。书所认
        定的究竟[shìshí]、、完备,所揭晓的结论性意见。、,不存在。虚伪纪录、
        误导性或者漏掉,并乐意肩负响应的法令责任。


        (二)本法令意见。书依据[yījù]的或者收购人的活动、究竟[shìshí]产生
        或存在。时的法令、行政律例、规章和性文件,并基于本所状师对该等法
        律、行政律例、规章和性文件的领略而出具[chūjù]。


        (三)本法令意见。书仅就与本约收购的境内法令题目揭晓法令
        意见。,本所及经办状师并不具[jùbèi]对管帐[kuàijì]、验资及审计。、资产评估、投资。抉择[juéyì]
        等事项[shìxiàng]和境外法令事项[shìxiàng]揭晓意见。的恰当资格。本法令意见。书中涉及资产
        评估、管帐[kuàijì]审计。、投资。抉择[juéyì]、境外法令事项[shìxiàng]等内容[nèiróng]时,均为严酷凭据中介[zhōngjiè]机
        构出具[chūjù]的文件和收购人的说明予以[yǔyǐ]引述,且并不意味着本所及本所状师对所
        引用。内容[nèiróng]的性和性作出昭示或默示的包管[bǎozhèng],本所及本所状师不具[jùbèi]
        对该等内容[nèiróng]核查和作出鉴定的恰当资格。本所状师在建造[zhìzuò]法令意见。书的进程中,
        对与法令的业务事项[shìxiàng],推行了法令人士[rénshì]出格的留神;对付业务
        事项[shìxiàng],推行了平凡人的留神。



        (四)本所状师在核检修证进程中已获得收购人如下包管[bǎozhèng],即收购人已经提
        供了本所状师以为出具[chūjù]本法令意见。书所必须的、的质料、副本质料
        或证言,质料上的签字、印章均是的,副本质料或复印件均与
        正本质料或原件;收购人所提供的文件和质料是、、完备和的,
        无遮盖、虚伪和漏掉之处。


        (五)对付出具[chūjù]本法令意见。书至关而又无法获得证据支持的究竟[shìshí],
        本所状师有赖于当局部分等机构出具[chūjù]或提供的证明文件。


        (六)本所赞成将本法令意见。书作为[zuòwéi]收购人本约收购所必的文件,
        伴同申报质料上报[shàngbào]证监会及深圳证券买卖所考核。及举行的信息[xìnxī]披
        露,并依法对所出具[chūjù]的法令意见。肩负响应的法令责任。


        (七)本所赞成收购人在其关于本约收购的申请资料中引用。或按照
        证监会考核。要求引用。本法令意见。书的部门或内容[nèiróng],可是收购人作引
        用时,不得因引用。而导致。法令上的歧义或曲解。


        (八)本所及本所状师未授权。单元或对本法令意见。书作表白或
        说明。


        (九)本法令意见。书仅供收购本约收购之目标哄骗[shǐyòng],未经本所
        赞成,不得用作目标或用途。


        第二部门 正 文

        一、收购人的景象。

        (一)快意。科技的景象。

        遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,快意。科技景象。如下:

        企业[qǐyè]名称

        山东。快意。科技团体公司[gōngsī]

        代表[dàibiǎo]人

        邱亚夫

        注册地点

        济宁高新区快意。工业。园

        同一名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ]

        91370800734712875Q

        企业[qǐyè]范例

        责任公司[gōngsī](合伙)




        谋划限期

        2001年12月28日至2034年5月17日

        注册资本

        人民[rénmín]币405,406万元

        谋划局限

        纺织服装制造[zhìzào];棉、化纤纺织及印染精加工[jiāgōng];棉花、羊
        毛及纺织材料辅料的收购、加工[jiāgōng]及贩卖;股权投
        资;企业[qǐyè]投资。治理(治理有投资。干系[guānxì]的企业[qǐyè]);贩卖本
        公司[gōngsī]产物;服装、衣饰、家用。纺织品的批发。、佣金代理、
        收支口[chūkǒu]及零售业务;能源手艺研发;对发电项目标建
        设、运营、治理、手艺咨询和服务;新能源手艺推广服
        务;自有房地产谋划勾当;呆板设的收支口[chūkǒu]业务。(依
        法须经核准。的项目,经部分核准。后依核准。的内容[nèiróng]开
        展谋划勾当)



        按照快意。科技《公司[gōngsī]章程》及本所状师登录国度企业[qǐyè]名誉[xìnyòng]信息[xìnxī]公示体系查询
        的信息[xìnxī],快意。科技的股东及持股景象。如下:

        股东姓名。

        认缴出资[chūzī](万元)

        认缴出资[chūzī]比例

        快意。时尚

        216,840

        53.49%

        银川金融

        105,406

        26.00%

        伊藤忠商事

        47,520

        11.72%

        麦德

        26,730

        6.59%

        伊藤忠()

        8,910

        2.20%



        405,406

        100.00%



        (二)按照《要约收购告诉书》、快意。时尚《公司[gōngsī]章程》、快意。科技《公司[gōngsī]章
        程》及本所状师登录国度企业[qǐyè]名誉[xìnyòng]信息[xìnxī]公示体系查询的信息[xìnxī],邱亚夫持有[chíyǒu]快意。时
        尚51.00%的股权,快意。时尚持有[chíyǒu]快意。科技53.49%的股权,且快意。科技的五位董
        事中有四位董事由快意。时尚委派,故邱亚夫为快意。科技的节制人。


        (三)按照《要约收购告诉书》,遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,快意。科技直
        接持有[chíyǒu]上市[shàngshì]公司[gōngsī]30,514,665股股份,占上市[shàngshì]公司[gōngsī]总股本的11.66%;快意。科技的
        控股子公司[gōngsī]快意。毛纺持有[chíyǒu]上市[shàngshì]公司[gōngsī]42,060,000股股份,占上市[shàngshì]公司[gōngsī]总股本的
        16.07%;快意。科技的控股子公司[gōngsī]济宁快意。收支口[chūkǒu]持有[chíyǒu]上市[shàngshì]公司[gōngsī]4,697,800股股份,
        占上市[shàngshì]公司[gōngsī]总股本的1.80%。快意。科技及其控股子公司[gōngsī]持有[chíyǒu]上市[shàngshì]公司[gōngsī]29.53%
        的股份。


        (四)按照《要约收购告诉书》,遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,节制人


        邱亚夫老师[xiānshēng]持有[chíyǒu]上市[shàngshì]公司[gōngsī]37,600股股份,占上市[shàngshì]公司[gōngsī]总股本的0.01%。
        节制人邱亚夫老师[xiānshēng]及其节制的企业[qǐyè]持有[chíyǒu]上市[shàngshì]公司[gōngsī]29.54%的股份。


        (五)按照快意。科技出具[chūjù]简直认,并经本所状师登录裁判文书网、
        执行。信息[xìnxī]果真网、证监会网站、深圳证券买卖所、上海证券买卖所网站
        等举行检索,遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,快意。科技五年内未受到过与证券
        市场。的行政惩罚、惩罚,亦未涉及与纠纷的诉讼或者
        仲裁。快意。科技不属于。《关于对违法失约上市[shàngshì]公司[gōngsī]责任主体[zhǔtǐ]尝试。结合惩戒的
        互助忘录》中划定的,被证监会及其派出机构依法予以[yǔyǐ]行政惩罚、市场。禁
        入的机[guānjī]构和职员等责任主体[zhǔtǐ],也不属于。《关于对失约被执行。人尝试。结合惩戒
        的互助忘录》中划定的,最高人民[rénmín]法院宣布。的失约被执行。人。


        (六)收购人的董事、监事、治理职员的景象。

        1.快意。科技董事、监事、治理职员的景象。

        姓名。

        职务

        身份证号码

        国籍

        历久栖身地

        是否取得国
        家或区域居留权

        邱亚夫

        董事长

        37080219580119****



        济宁



        邱栋

        董事

        37080219630823****



        济宁



        孙卫婴

        董事、执行。总


        37250219710809****



        济宁



        王燕

        董事、执行。总


        37080219621112****



        济宁



        赵波

        董事

        37012119621129****



        济南



        苏晓

        监事

        37080219760623****



        济宁



        李爱英

        监事

        37080219640616****



        济宁



        翟孟强

        监事

        37068219751210****



        济宁



        岳呈方

        总管帐[kuàijì]师

        37060219721109****



        济宁





        2.职员五年接管。惩罚、涉及诉讼或仲裁的景象。

        按照快意。科技及职员出具[chūjù]简直认,并经本所状师登录裁判文书
        网、执行。信息[xìnxī]果真网、证监会网站、深圳证券买卖所、上海证券买卖所
        网站等举行检索,遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,职员五年没有受过行政
        惩罚和惩罚、未涉及与纠纷的诉讼或者仲裁。职员不


        属于。《关于对违法失约上市[shàngshì]公司[gōngsī]责任主体[zhǔtǐ]尝试。结合惩戒的互助忘录》中规
        定的,被证监会及其派出机构依法予以[yǔyǐ]行政惩罚、市场。禁入的机[guānjī]构和人
        员等责任主体[zhǔtǐ]。职员不属于。《关于对失约被执行。人尝试。结合惩戒的互助忘
        录》中划定的,最高人民[rénmín]法院宣布。的失约被执行。人。


        (七)按照快意。科技出具[chūjù]简直认,快意。科技不存在。《收购治理举措》第
        六条划定的下述不得收购上市[shàngshì]公司[gōngsī]的环境,切合《收购治理举措》第六条的划定,
        即:

        1.收购人负罕见额较大债务,到期[dàoqī]未清偿,且处于一连状态;

        2.收购人3年有违法活动或者涉嫌有违法活动;

        3.收购人3年证券市场。失约活动;

        4.收购天然人的,存在。《公司[gōngsī]法》百四十六条划定环境;

        5.法令、行政律例划定以及证监会认定的不得收购上市[shàngshì]公司[gōngsī]的情
        形。


        (八)遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,除快意。团体,快意。科技及其控股股
        东、节制人在境内、境外上市[shàngshì]公司[gōngsī]拥有[yōngyǒu]权益的股份到达或高出该公司[gōngsī]已
        刊行股份5%的景象。如下:

        公司[gōngsī]简称

        上市[shàngshì]买卖所

        证券代码[dàimǎ]

        持股方法

        主营业务

        利邦

        香港联交所

        00891.HK

        快意。时尚持有[chíyǒu]利邦51.37%
        股权

        从事[cóngshì]至奢
        华男士服装零
        售业务

        瑞纳株式
        会社

        东京[dōngjīng]证券交
        易所

        3606

        快意。科技及快意。时尚
        持有[chíyǒu]瑞纳株式会社53%股


        从事[cóngshì]服装、衣饰
        的设计、制造[zhìzào]、
        零售业务

        SMCP

        巴黎。泛欧交
        易所

        FR0013214145

        快意。科技及子公司[gōngsī]持
        有SMCP51.3%股权

        从事[cóngshì]至奢
        华服装零售业




        综上所述,本所状师以为,遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,收购依法设立
        并存续的责任公司[gōngsī],收购人不存在。《收购治理举措》第六条划定的不得


        收购上市[shàngshì]公司[gōngsī]的环境,具有[jùyǒu]尝试。本约收购的主体[zhǔtǐ]资格。


        二、本约收购的决策及目标

        (一)本约收购的决策

        2018年8月14日,快意。科技召开董事会,决策向除邱亚夫、快意。毛纺、济
        宁快意。收支口[chūkǒu]的快意。团体股东所持有[chíyǒu]的非限售流畅股发出部门要约,要约收
        购股份数目为30,000,000股,占快意。团体总股本的11.46%,要约收购价钱为18.10
        元/股。


        本所状师以为,收购人已经取得了需要的核准。。


        (二)本约收购的目标

        快意。科技基于对快意。团体价值[jiàzhí]的承认和对将来一连不变生长的信念[xìnxīn],并基于
        于收购人牢靠旗下上市[shàngshì]公司[gōngsī]的管控和抉择[juéyì]力、促进[cùjìn]企业[qǐyè]历久不变、提振
        资本市场。信念[xìnxīn],维护宽大投资。者好处[lìyì],决策增持快意。团体股份。本约收
        购不以终止快意。团体股票的上市[shàngshì]职位为目标。


        三、本约收购的方案

        按照《要约收购告诉书》,本约收购方案的内容[nèiróng]如下:

        (一)被收购公司[gōngsī]名称及收购股份景象。

        1.被收购公司[gōngsī]名称:山东。快意。毛纺服装团体股份公司[gōngsī]

        2.被收购公司[gōngsī]股票名称:快意。团体

        3.股票代码[dàimǎ]:002193.SZ

        4.收购股份的种类:人民[rénmín]币平凡股

        5.预定收购的股份数目:30,000,000股

        6.预定收购股份占被收购公司[gōngsī]总股本的比例:11.46%


        7.付出方法:现金付出

        (二)要约价钱及其谋略

        1.要约价钱

        本约收购的要约价钱为18.10元/股。


        2.谋略

        本约收购提醒性告示日前六个月内,收购人未买入快意。团体股票。本次
        要约收购提醒性告示日前30个买卖日内,快意。团体股票逐日加权价钱的算
        术值为11.7807元/股。


        本约收购的要约价钱为18.10元/股,不低于提醒性告示日前30个买卖
        日内逐日加权价钱的算术值,亦不低于要约收购提醒性告示日前6个月
        内收购人取得该种股票所付出的最钱,切合《收购治理举措》第三十五条的
        划定。


        若快意。团体在《要约收购告诉书择要》告示日至要约期届满日时代有派息、
        送股、资本积转增股本等除权除息事项[shìxiàng],则要约收购价钱及要约收购股份数目将
        举行响应调解。


        (三)收购资金总额。、资金来历及资金包管[bǎozhèng]、付出部署及付出方法

        基于要约价钱为18.10元/股的条件,本约收购所需最高资金总额。为
        54,300万元。本约收购所需资金来历于收购人自有资金,不或来历
        于快意。团体及其部属[xiàshǔ]子公司[gōngsī]。


        收购人在披露。《要约收购告诉书择要》后的两个买卖日内已将10,860万元
        的履约包管[bǎozhèng]金(于收购资金最高金额的20%)存入挂号结算公司[gōngsī]银行账
        户,作为[zuòwéi]本约收购的履约包管[bǎozhèng]金。


        要约收购限期届满,收购人将按照挂号结算公司[gōngsī]暂且保管的预受要约的股份
        数目确认收购后果,并凭据要约前提推行收购。



        (四)要约收购限期

        本约收购限期59个天然日,即自2018年9月19日至2018年11
        月16日。


        在要约收购限期内,投资。者在厚交所网站()上查询
        遏制前一买卖日的预受要约股份的数目以及撤回预受要约的股份数目。


        (五)要约收购的约定前提

        本约收购为向除邱亚夫、快意。毛纺、济宁快意。收支口[chūkǒu]的已上市[shàngshì]
        无穷售前提流畅股股东发出的部门要约,无约定前提。


        (六)股东预受要约的方法和法式

        1.申报代码[dàimǎ]:990056

        2.申报价。钱:18.10元/股

        3.申报数目限定

        快意。团体股东申报预受要约股份数目标上限为其股东账户中持有[chíyǒu]的不存在。
        质押、冻结或权力限定环境的股票数目,高出部门。被质押、
        冻结或存在。权力限定环境的部门不得申报预受要约。


        4.申请预受要约

        快意。团体股东申请预受要约的,该当在要约限期内的每个买卖日的买卖时间
        内,通过厚交所买卖体系打点申报手续。。申报指令[zhǐlìng]的内容[nèiróng]该当包罗:证券代
        码、会员[huìyuán]席位号、证券账户号码、条约序号、预受数目、收购编码。要约期内(包
        括股票停牌时代),股东可打点预受要约的申报手续。。预受要约申报当日。可
        以打消。


        5.预受要约股票的卖出

        已申报预受要约的股票当日。申报卖出,卖出申报未成交。部门仍计入预受


        要约申报。非限售流畅股股东在申报预受要约日对笔股份所举行的非交
        易委托。申报,其处置的为:质押、预受要约、转托管。


        6.预受要约简直认

        预受要约或撤回预受要约申报经挂号结算公司[gōngsī]确认后次一买卖日生效。挂号
        结算公司[gōngsī]对确认的预受要约股份举行暂且保管。经确认的预受要约股票不得举行
        转托管或质押。


        7.收购要约的变动

        要约期内,如收购要约产生变动,原预受申报不再,挂号结算公司[gōngsī]
        排除响应股份的暂且保管;被收购公司[gōngsī]股东如接管。变动后的收购要约,需从头申
        报。


        8.要约

        泛起要约时,预受要约股东就要约预受的股份举行再次预受之前[zhīqián]应
        当撤回原预受要约。


        9.冻结

        要约期内预受要约的股份被冻结的,证券公司[gōngsī]将在帮忙执行。股份冻结前
        通过厚交所买卖体系撤回响应股份的预受申报。


        10.预受要约景象。告示

        要约期内的每个买卖日开市前,收购人将在厚交所网站上告示上一买卖日的
        预受要约以及撤回预受的景象。。


        11.余股处置

        要约期满后,若预受要约股份的数目不高于30,000,000股,则收购人凭据收
        购要约约定的前提购置被股东预受的股份;若预受要约股份的数目高出
        30,000,000股,收购人凭据划一比例收购预受要约的股份。谋略公式[gōngshì]如下:


        收购人从每个预受要约股东处购置的股份数目=该股东预受要约的股份数*
        (30,000,000股÷要约时代全部股东预受要约的股份总数。)。


        收购人从每个预受要约的股东处购置的股份不足[bùzú]一股的余股的处置将凭据
        挂号结算公司[gōngsī]权益分配[fēnpèi]中琐屑股的处置举措处置。


        12.要约收购资金划转

        要约收购期满次一买卖日,收购人将含税费的收购资金足额存入挂号公
        司的结算付金账户,然后通知挂号公司[gōngsī]资金交收部,将该款子由其结算
        付金账户划入收购证券资金结算账户。


        13.要约收购股份划转

        要约期满后,收购人将向厚交所法令部申请打点股份转让确认手续。,并提供
        质料。厚交所法令部将完成。对预受股份的转让确认手续。,收购人将凭厚交所
        出具[chūjù]股份转让确认书到挂号公司[gōngsī]打点股份过户手续。。


        14.收购后果告示

        收购人将在股份过户手续。完成。当日。向厚交所公司[gōngsī]部提交上市[shàngshì]公司[gōngsī]收购景象。
        的告诉,并于越日就收购景象。作出告示。


        (七)受要约人撤回预受要约的方法和法式

        1.撤回预受要约

        股东申请撤回预受要约的,该当在要约期的每个买卖日的买卖时间内,通过
        厚交所买卖体系打点申报手续。。申报指令[zhǐlìng]的内容[nèiróng]该当包罗:证券代码[dàimǎ]、会员[huìyuán]
        席位号、证券账户号码、条约序号、撤回数目、收购编码。要约期内(包罗股票
        停牌时代),股东可打点预受要约的申报手续。。预受要约申报当日。打消。


        2.撤回预受要约景象。告示

        要约期内的每个买卖日开市前,收购人将在厚交所网站上告示上一买卖日的
        撤回预受要约的景象。。



        3.撤回预受要约简直认

        撤回预受要约申报经挂号公司[gōngsī]确认后次一买卖日生效。挂号公司[gōngsī]对撤回预受
        要约的股份排除暂且保管。在要约收购限期届满 3 个买卖日前即2018年11月
        14日(不包括该日)前,预受股东委托。证券公司[gōngsī]打点撤回预受要约的手续。,
        证券挂号结算机构按照预受要约股东的撤回申请排除对预受要约股票的暂且保
        管。在要约收购限期届满前3个买卖日内,预受股东可撤回当日。申报的预受要约,
        但不得撤回已被挂号结算公司[gōngsī]暂且保管的预受要约。


        4.泛起要约时,预受要约股东就要约预受的股份举行再次预受之
        前该当撤回原预受要约。


        5.要约收购时代预受要约的股份被质押、冻结或设定权力限定情
        形的,证券公司[gōngsī]该当在帮忙执行。股份被设定权力前通过厚交所买卖体系撤回
        响应股份的预受申报。


        6.本约限期届满前三个买卖日,即2018年11月14日、2018年
        11月15日和2018年11月16日,预受股东可撤回当日。申报的预受要约,但不
        得撤回已被挂号结算公司[gōngsī]暂且保管的预受要约。


        (八)受要约人委托。打点要约收购中股份预受、撤回、结算、过户挂号
        等事宜[shìyí]的证券公司[gōngsī]

        快意。团体股东通过其股份托管的证券公司[gōngsī]营业部打点要约收购中股份
        预受、撤回、结算、过户挂号等事宜[shìyí]。


        收购人已委托。民生证券股份公司[gōngsī]打点要约收购中股份的结算、过户
        挂号事宜[shìyí]。


        接洽地点:北京[běijīng]市东城区开国门内大街。28号民生金融D座17层

        接洽电话:010-85127999

        邮政编码:100005


        (九)本约收购是否以终止被收购公司[gōngsī]的上市[shàngshì]职位为目标

        本约收购不以终止快意。团体上市[shàngshì]职位为目标,收购人亦没有在将来12
        个月内终止快意。团体上市[shàngshì]职位的打算。


        本所状师以为,《要约收购告诉书》披露。的本约收购方案切合《证券法》、
        《收购治理举措》、证监会及厚交所公布的划定。


        四、本约收购的资金来历

        (一)按照《要约收购告诉书》,本约收购收购人快意。科技收购资金来
        源于自有资金。


        (二)按照《要约收购告诉书》,快意。科技在披露。《要约收购告诉书择要》
        后的两个买卖日内已将10,860万元的履约包管[bǎozhèng]金(于收购资金最高金额的
        20%)存入挂号结算公司[gōngsī]银行账户,作为[zuòwéi]本约收购的履约包管[bǎozhèng]金。要约
        收购限期届满,快意。科技将按照挂号结算公司[gōngsī]暂且保管的预受要约的股份数目确
        认收购后果,并凭据要约前提推行收购。


        (三)按照《要约收购告诉书》以及快意。科技简直认,本约收购资
        金不或者来历于上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其部属[xiàshǔ]公司[gōngsī]。


        五、本约收购的后续打算

        按照《要约收购告诉书》以及快意。科技简直认,遏制本法令意见。书出具[chūjù]
        之日:

        (一)收购人暂无于将来12个月内改变快意。团体主营业务的打算,也暂无
        对快意。团体主营业务作出调解的打算。但不清扫为顺应市场。情况变化及
        于快意。团体和股东好处[lìyì],基于今朝主营业务对上市[shàngshì]公司[gōngsī]业务布局做出调解及
        增补。若收购人将来对主营业务有举行调解的打算,届时将严酷凭据法令法
        规等要求推行信息[xìnxī]披露。。


        (二)收购人尚无在将来12个月内对快意。团体及其子公司[gōngsī]的资产和业务进


        行出售[chūshòu]、归并、与他人合伙或互助的打算;但不清扫为优化企业[qǐyè]资产布局和
        业务布局、于快意。团体和股东好处[lìyì],举行业务整合的。若收购人未
        来拟对快意。团体及其子公司[gōngsī]举行资产或业务整合,届时将严酷凭据法令律例
        等要求推行信息[xìnxī]披露。。


        (三)除上市[shàngshì]公司[gōngsī]告示已披露。的内容[nèiróng]外,快意。科技没有改变上市[shàngshì]公司[gōngsī]现任董
        事会或治理职员构成的打算,包罗更改董事会中董事的人数[rénshù]和任期、改选董
        事的打算或发起、改换上市[shàngshì]公司[gōngsī]治理职员的打算或发起。就上市[shàngshì]公司[gōngsī]董事、
        治理职员的任免不存在。条约或者默契。若收购人将来拟对上市[shàngshì]公司[gōngsī]董事
        会和治理职员举行调解,届时将严酷凭据法令律例等要求推行信息[xìnxī]披露。



        (四)除上市[shàngshì]公司[gōngsī]告示已披露。的内容[nèiróng]外,快意。科技没有对上市[shàngshì]公司[gōngsī]章程条款
        举行修改[xiūgǎi]的打算。本约收购完成。后,收购人不清扫连合上市[shàngshì]公司[gōngsī]景象。,
        凭据上市[shàngshì]公司[gōngsī]生长的必要,制订[zhìdìng]章程修订[xiūdìng]方案,依法推行法式修订[xiūdìng]上市[shàngshì]公司[gōngsī]
        章程,并推行响应的法式和信息[xìnxī]披露。。


        (五)除上市[shàngshì]公司[gōngsī]告示已披露。的内容[nèiróng]外,快意。科技没有对上市[shàngshì]公司[gōngsī]员工聘任
        打算作变换的打算。


        (六)除上市[shàngshì]公司[gōngsī]告示已披露。的内容[nèiróng]外,快意。科技没有对上市[shàngshì]公司[gōngsī]分红政策
        举行调解的打算。若将来按照快意。团体景象。必要对分红政策举行响应调
        整的,届时收购人将凭据法令律例要求,推行响应法式和。


        (七)除上市[shàngshì]公司[gōngsī]告示已披露。的内容[nèiróng]外,快意。科技没有对上市[shàngshì]公司[gōngsī]业务
        和组织布局发生影响。的打算。但跟着市场。景象。的不绝变化,不清扫对快意。集
        团业务和组织布局做出恰当及需要调解的,以提高快意。团体运营效
        率。若将来按照快意。团体景象。必要对业务和组织布局举行响应调解的,届时
        收购人将凭据法令律例要求,推行响应法式和。


        基于,本所状师以为,遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,收购人不存在。于本
        约收购后将对快意。团体造成不利影响。的后续打算。



        六、本约收购对上市[shàngshì]公司[gōngsī]的影响。

        按照《要约收购告诉书》并经本所状师核查,本约收购对上市[shàngshì]公司[gōngsī]的影
        响如下:

        (一)本约收购对上市[shàngshì]公司[gōngsī]性的影响。

        本约收购完成。后,快意。团体控股股东由快意。毛纺变动为快意。科技,但实
        际节制人未产生变化,均为邱亚夫老师[xiānshēng]。本约收购前,快意。团体严酷凭据《公
        》和《公司[gōngsī]章程》运作,在业务、资产、职员、机构、财政等方面做到
        与控股股东脱离,具有[jùyǒu]完备的业务及面向市场。自主谋划的能力,具有[jùyǒu]的
        供给[gōngyīng]、出产和贩卖体系。本约收购活动对快意。团体的职员、资产完备、
        财政、机构将不会[búhuì]发生影响。,,上市[shàngshì]公司[gōngsī]仍将具有[jùyǒu]谋划能力,在采购、
        出产、贩卖等方面与控股股东及节制人保持[bǎochí]。


        为一连保持[bǎochí]上市[shàngshì]公司[gōngsī]的性,收购人已作出如下许可:

        “(一)包管[bǎozhèng]上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产完备

        本公司[gōngsī]将与上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产严酷脱离,谋划。包管[bǎozhèng]不产生占用资金、
        资产等不环境。


        (二)包管[bǎozhèng]上市[shàngshì]公司[gōngsī]的职员

        包管[bǎozhèng]上市[shàngshì]公司[gōngsī]创建并拥有[yōngyǒu]完备的劳动[láodòng]、人事[rénshì]及工钱治理,总司理副
        总司理、财政卖力人、董事会秘书等治理职员均在上市[shàngshì]公司[gōngsī]任职[rènzhí]并领取
        薪酬;向上市[shàngshì]公司[gōngsī]推荐董事、监事、司理等治理职员人选均通过法式进
        行,不干涉上市[shàngshì]公司[gōngsī]董事会和股东大会。行使权柄作出人事[rénshì]任免决策。


        (三)包管[bǎozhèng]上市[shàngshì]公司[gōngsī]财政

        包管[bǎozhèng]上市[shàngshì]公司[gōngsī]拥有[yōngyǒu]的财政管帐[kuàijì]部分,创建的财政核算和财政管
        理制度[zhìdù],在银行开户,依法纳税,包管[bǎozhèng]上市[shàngshì]公司[gōngsī]能够做出财政抉择[juéyì],
        不干涉上市[shàngshì]公司[gōngsī]的资金哄骗[shǐyòng]。


        (四)包管[bǎozhèng]上市[shàngshì]公司[gōngsī]机构


        包管[bǎozhèng]上市[shàngshì]公司[gōngsī]依法创建和法人管理布局,包管[bǎozhèng]上市[shàngshì]公司[gōngsī]拥有[yōngyǒu]、完备
        的组织机构。股东大会。、董事会、董事、监事会、总司理等依照法令、律例
        和公司[gōngsī]章程行使权柄。


        (五)包管[bǎozhèng]上市[shàngshì]公司[gōngsī]业务

        包管[bǎozhèng]上市[shàngshì]公司[gōngsī]拥有[yōngyǒu]开展。谋划勾当的资产、职员、天资和能力,上市[shàngshì]公司[gōngsī]
        具有[jùyǒu]面向市场。自主谋划的能力。不对上市[shàngshì]公司[gōngsī]的谋划勾当举行干涉。


        快意。科技不会[búhuì]使用控股股东职位违背上市[shàngshì]公司[gōngsī]运作法式,干涉快意。团体
        的谋划抉择[juéyì],侵害快意。团体和股东的权益。”

        (二)本约收购对上市[shàngshì]公司[gōngsī]同业、关联[guānlián]买卖的影响。

        1.同业

        按照《要约收购告诉书》及快意。科技出具[chūjù]简直认,遏制本法令意见。书出
        具之日,上市[shàngshì]公司[gōngsī]所从事[cóngshì]的业务为精纺呢绒面料及服装的设计、出产与贩卖
        业务。快意。科技及其节制企业[qǐyè]所从事[cóngshì]的业务与上市[shàngshì]公司[gōngsī]的业务之间不存在。同业竞
        争或潜伏同业的景象。。


        本约收购后,快意。科技将增强对上市[shàngshì]公司[gōngsī]的节制权。为制止快意。
        科技及其节制的企业[qǐyè]将来与上市[shàngshì]公司[gōngsī]发生潜伏同业,快意。科技已出具[chūjù]如下承
        诺:

        “(1)在许可期内,若收购人及着节制的公司[gōngsī]与快意。团体存在。同业竞
        争的企业[qǐyè]能发生较好的收益且快意。团体收购时,许可将持有[chíyǒu]的企业[qǐyè]的股
        权按市场。评估价钱转让给上市[shàngshì]公司[gōngsī];不然,许可将采用经双方协议的方
        式,消除与快意。团体之间存在。的同业;

        (2)收购人及节制的企业[qǐyè]不在市场。内出产、开辟。与上市[shàngshì]公司[gōngsī]
        及其节制的部属[xiàshǔ]企业[qǐyè]出产的产物组成或的产物,不或谋划
        与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其节制的部属[xiàshǔ]企业[qǐyè]谋划的业务组成或组成的业
        务;

        (3)将来收购人及其节制的公司[gōngsī]得到与快意。团体业务沟通或的收购、


        开辟。和投资。等机遇,将当即通知快意。团体,优先[yōuxiān]提供应快意。团体举行选择,并尽
        最大起劲促使[cùshǐ]该等业务机遇具[jùbèi]转移给快意。团体的前提。


        (4)在收购人及着节制的公司[gōngsī]或与上市[shàngshì]公司[gōngsī]保持[bǎochí]实质性股权
        节制干系[guānxì]时代,包管[bǎozhèng]不使用自身对上市[shàngshì]公司[gōngsī]的节制干系[guānxì]从事[cóngshì]或介入从事[cóngshì]有损上市[shàngshì]
        公司[gōngsī]及个中小股东好处[lìyì]的活动。


        (5)如因收购人及收购人节制的企业[qǐyè]违背声明与许可导致。快意。集
        团权益受到侵害的,收购人赞成向快意。团体肩负响应的侵害赔偿责任。”

        2.关联[guānlián]买卖

        在《要约收购告诉书》签订日前二十四个月内,快意。科技及其节制的企
        业与上市[shàngshì]公司[gōngsī]之间关联[guānlián]买卖景象。如下:

        (1)2016年5月3日证券监视治理委员。会出具[chūjù]证监允许〔2016〕957
        号文批准快意。团体非果真刊行股票,快意。科技作为[zuòwéi]刊行工具。之一认购的股份数目
        占本次非果真刊行股票总量的30%。上市[shàngshì]公司[gōngsī]本次非果真刊行部门召募资金用于
        收购关联[guānlián]企业[qǐyè]快意。科技拥有[yōngyǒu]的服装资产、关联[guānlián]企业[qǐyè]快意。时尚持有[chíyǒu]的泰安快意。科技
        时尚财产公司[gōngsī]100%股权及温州庄吉衣饰公司[gōngsī]51%股权。


        (2)购销商品/吸收劳务的关联[guānlián]买卖

        单元:万元

        出售[chūshòu]方/
        提供方

        采购方/接
        受方

        买卖内容[nèiróng]

        2018年1月-6月

        2017

        2016年7-12月

        快意。团体

        快意。科技

        服装

        10,569.59

        19,330.06

        1,505.65

        快意。团体

        德国派纳
        公司[gōngsī]

        服装

        1,677.77

        4,038.72

        1,927.31

        伦普利澳
        大利亚有
        限公司[gōngsī]

        快意。团体

        羊毛、毛


        2,917.72

        2,771.00

        -

        快意。团体

        温州庄吉
        衣饰
        公司[gōngsī]

        面料

        -

        -

        4,783.69




        注:数据来历于快意。团体果真披露。的告诉及半告诉。因2016年快意。团体非公
        开刊行收购了快意。科技的服装资产,组成节制下归并,2016年7-12月数据包括了2016
        该服装资产与快意。科技的买卖金额。


        (3)快意。科技及关联[guānlián]方对快意。团体及其控股子公司[gōngsī]提供担保[dānbǎo]的景象。

        担保[dānbǎo]方

        担保[dānbǎo]金额(元)

        担保[dānbǎo]起始日

        担保[dānbǎo]到期[dàoqī]日

        担保[dānbǎo]是否履
        行完毕。

        济宁快意。高新纤维材
        料公司[gōngsī]

        123,733,600.00

        2014年10月7日

        2016年10月7日



        济宁快意。高新纤维材
        料公司[gōngsī](注1)

        53,172,260.00

        2016年10月8日

        2018年10月8日



        济宁快意。高新纤维材
        料公司[gōngsī](注2)

        176,810,000.00

        2016年10月8日

        2018年10月8日



        济宁快意。高新纤维材
        料公司[gōngsī](注3)

        183,910,000.00

        2016年10月8日

        2018年10月8日



        快意。科技

        100,000,000.00

        2016年11月17日

        2017年11月16日



        快意。科技

        31,000,000.00

        2016年11月28日

        2017年11月27日



        快意。科技/重庆三峡
        手艺纺织公司[gōngsī]
        (注4)

        50,000,000.00

        2016年3月14日

        2020年12月31日



        30,000,000.00

        2016年3月14日

        2020年12月31日



        30,000,000.00

        2016年3月14日

        2020年12月31日



        快意。科技(注5)

        380,000,000.00

        2015年8月31日

        2021年12月25日



        快意。科技(注6)

        320,000,000.00

        2015年8月31日

        2021年12月25日



        快意。科技(注7)

        280,000,000.00

        2015年8月31日

        2021年12月25日



        快意。科技

        50,000,000.00

        2016年10月20日

        2017年4月20日



        快意。科技

        50,000,000.00

        2016年10月26日

        2017年4月26日



        快意。科技(注8)

        70,000,000.00

        2017年10月18日

        2018年10月17日



        快意。科技(注9)

        80,000,000.00

        2017年10月18日

        2018年10月17日



        快意。科技

        150,000,000.00

        2016年11月17日

        2017年11月16日



        快意。科技

        100,000,000.00

        2017年11月21日

        2018年11月19日



        快意。科技

        31,000,000.00

        2017年8月22日

        2018年8月21日



        快意。科技

        31,000,000.00

        2018年8月16日

        2019年8月15日



        快意。科技

        30,000,000.00

        2017年10月16日

        2018年9月13日



        快意。科技

        40,000,000.00

        2017年11月3日

        2018年11月2日



        快意。科技

        40,000,000.00

        2017年9月20日

        2018年9月19日



        快意。科技

        35,000,000.00

        2017年10月26日

        2018年4月26日



        快意。科技

        250,000,000.00

        2017年11月21日

        2018年11月19日



        快意。科技

        30,000,000.00

        2018年6月5日

        2019年6月5日



        快意。科技

        35,000,000.00

        2018年5月9日

        2019年5月9日






        快意。科技

        42,500,000.00

        2018年5月14日

        2019年5月14日





        注1、注2、注3为最担保[dānbǎo]下截至2016年12月31日、2017年12月31日、《要
        约收购告诉书》出具[chūjù]之日的担保[dānbǎo]金额;

        注4:2016年快意。科技对快意。团体担保[dānbǎo]金额为5000万元,个中的2000万于2017年到
        期;

        注5、注6、注7为最担保[dānbǎo]下截至2016年12月31日、2017年12月31日、《要
        约收购告诉书》出具[chūjù]之日的担保[dānbǎo]金额;

        注8、注9为最担保[dānbǎo]下截至2017年12月31日、《要约收购告诉书》出具[chūjù]之日
        的担保[dānbǎo]金额。


        为了只管和削减关联[guānlián]买卖,快意。科技作出如下许可:

        “1、买卖将凭据市场。化原则举行,包管[bǎozhèng]关联[guānlián]买卖的公允性和性; 2、
        买卖将推行法式审议。表决,并凭据法令律例的要求举行信息[xìnxī]披露。;
        3、关联[guānlián]股东和关联[guānlián]董事在对买卖审议。时应严酷执行。回避表决制度[zhìdù]; 4、董
        事会将对关联[guānlián]买卖的执行。景象。举行检查; 5、快意。团体的董事对关联[guānlián]交
        易的公允性和需要性揭晓意见。。”

        七、收购人与上市[shàngshì]公司[gōngsī]的买卖

        按照《要约收购告诉书》以及收购人出具[chūjù]确认:

        1.除本法令意见。书“六、本约收购对上市[shàngshì]公司[gōngsī]的影响。”披露。的关联[guānlián]担
        保及买卖外,快意。科技及其董事、监事、治理职员在在《要约收购告诉书》
        签订日前24个月内与上市[shàngshì]公司[gōngsī]及其子公司[gōngsī]未产生资产买卖的金额高于
        3,000万元或者高于上市[shàngshì]公司[gōngsī]经审计。的归并财政报表。净资产5%的买卖。


        2.在《要约收购告诉书》签订日前24个月内,快意。科技及其董事、监事、
        治理职员与上市[shàngshì]公司[gōngsī]董事、监事、治理职员未产生金额高出人民[rénmín]币
        5万元的买卖。


        3.在《要约收购告诉书》签订日前24个月内,快意。科技及其董事、监事、


        治理职员不存在。对拟改换的上市[shàngshì]公司[gōngsī]董事、监事、治理职员举行抵偿或
        者部署。


        4.在《要约收购告诉书》签订日前24个月内,快意。科技及其董事、监事、
        治理职员不存在。对上市[shàngshì]公司[gōngsī]有影响。的已签订或正在交涉的条约、默
        契或者部署。


        八、收购人前六个月生意上市[shàngshì]公司[gōngsī]股份的景象。

        (一)收购人前六个月内生意上市[shàngshì]公司[gōngsī]股份的景象。

        按照《要约收购告诉书》及快意。科技出具[chūjù]简直认,遏制《要约收购告诉
        书择要》告示日前6个月内,收购人不存在。通过证券买卖所的证券买卖方法生意
        上市[shàngshì]公司[gōngsī]股份的景象。。


        (二)快意。科技董事、监事、治理职员及直系亲属前六个月内生意
        上市[shàngshì]公司[gōngsī]股份的景象。

        按照《要约收购告诉书》及快意。科技出具[chūjù]简直认,遏制《要约收购告诉
        书择要》告示日前6个月内,快意。科技董事、监事、治理职员及其直系亲属
        没有生意上市[shàngshì]公司[gōngsī]股票。


        (三)收购人与上市[shàngshì]公司[gōngsī]股份的买卖景象。

        按照《要约收购告诉书》及快意。科技出具[chūjù]简直认,快意。科技不存在。就如
        意团体股份的转让、质押、表决权行使的委托。或者打消等方面与他人有部署。


        九、本约收购的机构

        介入本约收购的证券服务机构包罗:

        (一)财政参谋

        民生证券担当[dānrèn]本约收购的财政参谋,已取得证监会发表的《谋划证
        券期货业务允许证》(同一名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ]:9111000017000168XK),民生证券具
        有的执业。资格。



        (二)法令参谋

        本所接管。委托。担当[dānrèn]本约收购的法令参谋,本所持有[chíyǒu]北京[běijīng]市局发表的
        《状师事务[shìwù]所执业。允许证》(同一名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ]:31110000E00018675X),具[jùbèi]
        担当[dānrèn]本次买卖法令参谋的资格。经办状师喻永会状师、王冰状师均持有[chíyǒu]《状师执
        业证》,具有[jùyǒu]的执业。资格。


        十、结论性意见。

        综上所述,本所状师以为,收购本约收购体例的《要约收购告诉书》
        内容[nèiróng]、、完备,不存在。虚伪纪录、误导性或漏掉。


        本法令意见。书一式叁份,经本所经办状师签字及本所盖印后生效。


        (无正文)


        (本页为《北京[běijīng]市中伦状师事务[shìwù]所关于的签章页)



        北京[běijīng]市中伦状师事务[shìwù]所(盖印)



        卖力人: 经办状师:

        张学兵 喻永会



        经办状师:

        王 冰



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